Laiton yhtiökokous

Yhtiökokous on laiton, jos sen koollekutsumisessa tai menettelyssä on virhe. Asunto-osakeyhtiölain mukaan pieni menettelyvirhe tekee päätöksestä moitittavan, jolloin kanne on nostettava kolmessa kuukaudessa. Vakava virhe, kuten puuttuva kutsu, tekee päätöksestä mitättömän ilman määräaikaa.

Kirjoittanut Owen Zhang, Kiinteistötalouden DI. Päivitetty 14.6.2026.

Mitä laiton yhtiökokous tarkoittaa?

Yhtiökokous on laiton, jos sen kutsussa tai menettelyssä on virhe. Virheen vakavuus ratkaisee seuraukset.

Kaksi virhetasoa

Laki erottaa kaksi virhetasoa. Pieni virhe tekee päätöksestä moitittavan, vakava virhe mitättömän.

Ero näkyy määräajassa. Moitittava päätös on riitautettava nopeasti, mitätön päätös ei vanhene samalla tavalla.

Useimmat virheet ovat moitittavia, eivät mitättömiä. Mitättömyys on varattu kaikkein vakavimpiin puutteisiin.

Miksi tällä on väliä

Virhetaso ratkaisee, kuinka kauan päätöstä voi vastustaa. Osakkaan kannattaa tunnistaa, kummasta on kyse.

Alla oleva taulukko kokoaa tavallisimmat tilanteet ja niiden seuraukset.

Useimmiten kyse on pienestä virheestä. Vakavat puutteet ovat harvinaisia hyvin hoidetussa yhtiössä.

Lähde: asunto-osakeyhtiölaki, 2009 (23 luku 1-2 §).

Kuka kutsuu yhtiökokouksen koolle?

Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Jos kutsua ei tule, osakas voi turvautua viranomaiseen.

Hallitus kutsuu

Hallitus vastaa yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Varsinainen kokous pidetään vuosittain yhtiöjärjestyksessä määrätyssä ajassa.

Ylimääräinen kokous pidetään tarvittaessa. Sitä voivat vaatia myös osakkaat, joilla on yhteensä kymmenesosa osakkeista (laki, 6 luku 5 §).

Kutsutapa määräytyy yhtiöjärjestyksen mukaan. Yleisiä tapoja ovat kirje ja sähköposti.

Jos kokousta ei kutsuta

Jos hallitus laiminlyö kutsun, osakas voi hakea apua aluehallintovirastolta. Virasto voi oikeuttaa hakijan kutsumaan kokouksen yhtiön kustannuksella (laki, 6 luku 18 §).

Näin yksittäinen osakas ei jää kokonaan ilman kokousta. Keino on tärkeä, jos hallitus ei toimi.

Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön, vaikka se ei ole vielä lainvoimainen. Näin kokous saadaan pidettyä ilman pitkää viivettä.

Onko kokous päätösvaltainen?

Taloyhtiön yhtiökokoukselle ei ole yleistä osallistumisrajaa. Kokous on päätösvaltainen riippumatta läsnäolijoiden määrästä.

Ei vähimmäisosallistumista

Laki ei aseta yhtiökokoukselle vähimmäismäärää osallistujia (Kiinteistöliitto). Päätös syntyy paikalla olevien äänillä, vaikka heitä olisi vähän.

Yhtiöjärjestys (eli yhtiön omat säännöt) voi kuitenkin asettaa oman vaatimuksensa. Tällöin kokous on päätösvaltainen vasta, kun ehto täyttyy.

Tästä syystä päätösvaltaisuus ei yleensä esty. Kokous voidaan pitää, vaikka moni osakas jää pois.

Suuri yhtiö voi silti vaatia yhtiöjärjestyksessä laajempaa osallistumista. Tämä on käytännössä harvinaista.

Vähäinen osallistuminen

Pieni osallistujamäärä ei tee kokouksesta laitonta. Se voi silti johtaa päätöksiin, jotka eivät edusta omistajien enemmistöä.

Siksi osallistuminen on osakkaan etu. Poissaolo tarkoittaa, että muut päättävät hänen puolestaan.

Aktiivinen vähemmistö voi näin tehdä päätöksiä. Hiljainen enemmistö menettää vaikutusvaltaansa.

Milloin päätös on moitittavissa?

Pieni virhe tekee päätöksestä moitittavan. Päätös jää voimaan, jos kukaan ei riitauta sitä ajoissa.

Moitteen perusteet

Osakas voi moittia päätöstä, jos menettelyssä on rikottu lain tai sääntöjen vaatimuksia ja virhe on voinut vaikuttaa päätökseen (laki, 23 luku 1 §). Sama koskee päätöstä, joka on muuten lain vastainen.

Tavallinen peruste on virheellinen kokouskutsu. Myös äänestyksen virhe voi olla moitteen peruste.

Pelkkä pieni muotovirhe ei aina riitä. Virheen on täytynyt voida vaikuttaa päätökseen tai osakkaan oikeuteen.

Hallitus voi puolustaa päätöstä oikeudessa. Tällöin arvioidaan, vaikuttiko virhe lopputulokseen.

Kolmen kuukauden määräaika

Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä (laki, 23 luku 1 §). Määräajan jälkeen päätöstä pidetään pätevänä.

Lyhyt määräaika korostaa nopeaa toimintaa. Osakkaan kannattaa reagoida heti, jos hän epäilee virhettä.

Määräaika lasketaan päätöksen tekopäivästä. Sen umpeuduttua virhe ei enää kaada päätöstä.

Milloin päätös on mitätön?

Vakava virhe tekee päätöksestä mitättömän. Mitätön päätös ei sido, vaikka kukaan ei sitä riitauttaisi.

Mitättömyyden perusteet

Päätös on mitätön, jos kutsua ei ole toimitettu tai kutsusäännöksiä on olennaisesti rikottu (laki, 23 luku 2 §). Sama koskee päätöstä, johon vaadittua osakkaan suostumusta ei ole saatu.

Mitätön on myös päätös, joka on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Nämä virheet ovat vakavia, koska ne sivuuttavat osakkaan perusoikeudet.

Suostumusta vaaditaan esimerkiksi tiettyihin yhtiöjärjestyksen muutoksiin. Ilman sitä päätös jää pätemättömäksi.

Mitättömyys on harvinainen poikkeus. Useimmat virheet käsitellään moitekanteena määräajassa.

Ei määräaikaa

Mitättömyyteen voi vedota ilman määräaikaa. Päätös ei muutu päteväksi pelkän ajan kulumisen myötä.

Käytännössä asia kannattaa silti selvittää pian. Pitkään jatkunut tilanne voi vaikeuttaa korjaamista.

Mitätön päätös ei sido yhtiötä eikä osakkaita. Sitä ei tarvitse panna täytäntöön.

Ristiriita näkyy kuitenkin yhtiön arjessa. Selvyys kannattaa hakea ennen kuin asiaan ehtii kertyä lisää päätöksiä.

Mitkä kutsuvirheet tekevät kokouksesta laittoman?

Useimmat laittomat kokoukset johtuvat kutsuvirheestä. Kutsun sisältö ja aika ovat tarkasti säädeltyjä.

Kutsun sisältö

Kutsussa on mainittava yhtiön nimi, koollekutsuja, kokousaika, -paikka ja käsiteltävät asiat (laki, 6 luku 19 §). Lisäksi kerrotaan, missä kokousasiakirjat ovat nähtävänä.

Puutteellinen kutsu voi tehdä päätöksestä moitittavan. Olennainen puute voi johtaa jopa mitättömyyteen.

Selkeä kutsu vähentää riitoja. Osakas tietää etukäteen, mistä kokouksessa päätetään.

Kutsuaika

Kutsu on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta (laki, 6 luku 20 §). Yhtiöjärjestys voi muuttaa määräaikoja molempiin suuntiin.

Liian myöhään lähetetty kutsu rikkoo määräaikaa. Tällainen virhe voi kaataa kokouksen päätökset.

Kutsuaika antaa osakkaalle aikaa valmistautua. Riittävä varoitus on osa osakkaan oikeusturvaa.

Asia puuttuu kutsusta

Kokouksessa ei saa päättää asiasta, jota ei ole mainittu kutsussa. Osakkaiden on voitava valmistautua käsiteltäviin asioihin etukäteen.

Poikkeus on mahdollinen, jos kaikki osakkaat ovat paikalla ja suostuvat käsittelyyn. Muuten asia siirtyy seuraavaan kokoukseen.

Käytännössä uusi asia kannattaa ottaa esityslistalle erillisellä kutsulla. Näin vältetään riita päätöksen pätevyydestä.

Tavallisimmat kutsuvirheet

Osa virheistä on taloyhtiöissä yleisiä. Alla on tavallisimmat kutsuun liittyvät puutteet.

• Kutsu lähetettiin liian myöhään.
• Kutsusta puuttui käsiteltävä asia.
• Kutsua ei toimitettu kaikille osakkaille.
• Kokousasiakirjat eivät olleet nähtävänä.

Useimmat näistä ovat estettävissä huolellisella valmistelulla. Selkeä aikataulu auttaa hallitusta välttämään virheet.

Voiko virheen korjata?

Osa virheistä voidaan korjata. Korjaus riippuu virheen laadusta.

Kaikkien suostumus

Muotovirheen voi sivuuttaa, jos osakkaat, joita virhe koskee, suostuvat siihen (laki, 6 luku 16 §). Käytännössä tämä onnistuu, kun kaikki osakkaat ovat paikalla ja hyväksyvät menettelyn.

Suostumus poistaa virheen vaikutuksen. Päätös voidaan tehdä, vaikka kutsussa olisi ollut puute.

Suostumus kannattaa kirjata pöytäkirjaan. Näin korjaus on todennettavissa myöhemmin.

Korjaus koskee vain kyseistä kokousta. Seuraavassa kokouksessa kutsu on tehtävä jälleen oikein.

Uusi kokous

Jos virhettä ei voi sivuuttaa, asia käsitellään uudessa kokouksessa. Uusi kutsu korjaa alkuperäisen virheen.

Uusi kokous on usein nopein tapa edetä. Se estää pitkän riidan päätöksen pätevyydestä.

Hallitus valmistelee uuden kutsun huolellisesti. Toista virhettä samassa asiassa kannattaa välttää.

Mitä osakas voi tehdä?

Osakkaalla on käytössään kaksi keinoa. Keino valitaan virhetason mukaan.

Moitekanne

Moitittavasta päätöksestä nostetaan moitekanne käräjäoikeudessa. Kanne on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä (laki, 23 luku 1 §).

Tuomioistuin voi kumota virheellisen päätöksen. Todisteena toimii yhtiökokouksen pöytäkirja, johon päätökset ja äänestykset on kirjattu.

Kanteen menestyminen riippuu virheen vakavuudesta. Vähäinen virhe ei aina johda päätöksen kumoamiseen.

Hävinnyt osapuoli voi joutua maksamaan oikeudenkäyntikulut. Riski kannattaa punnita ennen kanteen nostamista.

Päätöksen kumoaminen palauttaa tilanteen ennalleen. Yhtiö tekee asiasta tarvittaessa uuden päätöksen.

Mitättömyyteen vetoaminen

Mitättömään päätökseen voi vedota ilman kannetta ja ilman määräaikaa. Päätöstä ei tarvitse noudattaa, koska se ei ole pätevä.

Riitatilanteessa kannattaa silti hakea selvyys tuomioistuimelta. Näin mitättömyys vahvistetaan sitovasti.

Yhtiö voi myös itse todeta päätöksen mitättömäksi. Tällöin asia päätetään uudelleen oikein.

Mitä laiton kokous tarkoittaa käytännössä?

Laiton kokous ei ole vain muodollinen ongelma. Virheelliset päätökset voivat viivästyttää tärkeitä hankkeita.

Päätökset viivästyvät

Jos remonttipäätös kaatuu virheeseen, hanke siirtyy. Uusi kokous ja uusi päätös vievät aikaa.

Viive voi nostaa kustannuksia. Korjaustarve ei katoa odottamalla, vaan usein kasvaa.

Pahimmillaan kiireellinen korjaus lykkääntyy kuukausilla. Tämä voi pahentaa vauriota entisestään.

Selkeä kokousmenettely on siksi koko yhtiön etu. Se pitää hankkeet aikataulussa ja vähentää riitoja.

Riski ostajalle

Asunnon ostajan kannattaa tarkistaa päätösten pätevyys. Riitautettu päätös voi vaikuttaa tuleviin vastikkeisiin.

Tulevan korjaustarpeen mittakaavan saa selville rakennusosien elinkaarta arvioimalla. Näin ostaja varautuu kuluihin etukäteen.

Pöytäkirjat kertovat, onko päätöksiä riitautettu. Selvä päätöshistoria helpottaa kaupan arviointia.

Usein kysytyt kysymykset

Milloin yhtiökokous on laiton?

Yhtiökokous on laiton, kun sen kutsussa tai menettelyssä on virhe. Pieni menettelyvirhe tekee päätöksestä moitittavan, jolloin kanne on nostettava kolmessa kuukaudessa. Vakava virhe, kuten puuttuva kutsu tai puuttuva osakkaan suostumus, tekee päätöksestä mitättömän ilman määräaikaa.

Kuinka kauan yhtiökokouksen päätöstä voi moittia?

Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä. Määräajan jälkeen päätöstä pidetään pätevänä. Mitättömään päätökseen voi kuitenkin vedota ilman määräaikaa, koska se ei ole pätevä ajan kulumisesta huolimatta.

Voiko kokouskutsun virheen korjata?

Muotovirheen voi sivuuttaa, jos osakkaat, joita virhe koskee, suostuvat siihen. Käytännössä tämä onnistuu, kun kaikki osakkaat ovat paikalla ja hyväksyvät menettelyn. Jos virhettä ei voi sivuuttaa, asia käsitellään uudessa kokouksessa uudella kutsulla.