Avaintiedot
- Ylimääräistä yhtiökokousta voivat vaatia osakkaat, joilla on yhdessä kymmenesosa kaikista osakkeista.
- Hallituksen on lähetettävä kokouskutsu kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.
- Jos hallitus ei kutsu kokousta, Lupa- ja valvontavirasto voi valtuuttaa osakkaan koolle kutsujaksi.
Ylimääräinen yhtiökokous
Ylimääräinen yhtiökokous on taloyhtiön yhtiökokous, joka pidetään varsinaisen vuosikokouksen ulkopuolella. Sen voi koolle kutsua hallitus, tai sitä voivat vaatia osakkaat, joilla on yhdessä kymmenesosa kaikista osakkeista, sekä tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja. Hallituksen on lähetettävä kutsu kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.
Taloyhtiössä nousee kiireellinen remontti tai riita hallituksen kanssa, eikä seuraavaa varsinaista kokousta jaksa odottaa. Silloin pidetään ylimääräinen yhtiökokous. Sitä voivat vaatia osakkaat, joilla on yhdessä kymmenesosa kaikista osakkeista. Hallituksen on lähetettävä kutsu kahden viikon kuluessa vaatimuksesta. Jos hallitus ei suostu, Lupa- ja valvontavirasto voi valtuuttaa osakkaan kutsumaan kokouksen koolle yhtiön kustannuksella. Osakas ja hallituksen jäsen näkee tästä, milloin kokouksen saa vaadittua ja mitä se edellyttää.
Milloin ylimääräinen yhtiökokous pidetään?
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään aina, kun päätös ei voi odottaa seuraavaa varsinaista kokousta. Sen voi koolle kutsua hallitus tai sitä voidaan erikseen vaatia.
Tavallinen ja ylimääräinen kokous
Taloyhtiö pitää joka vuosi yhden varsinaisen yhtiökokouksen, jonka aikataulusta ja tehtävistä on omat sääntönsä. Se on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kaikki muut kokoukset ovat ylimääräisiä. Niitä voidaan pitää tarpeen mukaan useita saman vuoden aikana. Niiden määrää ei ole laissa rajattu.
Yleisimmät syyt
Ylimääräinen kokous kutsutaan usein koolle kiireellistä remonttia varten. Tyypillisiä ovat äkillinen putkivuoto, suuri putki- tai julkisivuremontti ja lainan ottaminen. Kokouksessa voidaan myös vaihtaa hallituksen jäseniä kesken toimikauden. Myös vastikkeen korottaminen kesken vuoden voi vaatia oman kokouksensa. Osakkaat käyttävät kokousta silloin, kun asia ei voi jäädä odottamaan.
Vain yhtiökokouksen asioita
Kokous voi päättää vain asioista, jotka kuuluvat yhtiökokoukselle. Hallituksen omaan toimivaltaan kuuluvia asioita ei käsitellä. Esimerkiksi isännöitsijän valinta kuuluu hallitukselle. Jokaiseen vaatimukseen on liityttävä päätösehdotus. Kokous ratkaisee sen samoilla äänestyssäännöillä ja määräenemmistöillä kuin muutkin päätökset.
Hallitus kutsuu itse
Hallitus voi kutsua ylimääräisen kokouksen koolle myös omasta aloitteestaan. Se ei tarvitse siihen osakkaiden vaatimusta. Näin tehdään, kun kesken vuoden tulee päätettävää, joka ei voi odottaa. Tavallisin syy on kiireellinen korjaus tai rahoituspäätös. Harkinta riittää. Tällainen kokous ei edellytä osakkaiden allekirjoituksia.
Kokouksen voi pitää etänä
Ylimääräinen kokous voidaan pitää myös etänä tai hybridinä. Osakkaalla on oikeus osallistua tietoliikenneyhteydellä, jos yhtiö sen sallii. Kokouksen järjestämisestä etä- tai hybridikokouksena on omat sääntönsä. Etäosallistuminen ei muuta enemmistövaatimuksia.
Kiireellinen remontti syynä
Kiireellinen korjaus on tavallisin syy ylimääräiselle kokoukselle. Jos putki vuotaa tai katto pettää, päätöstä ei voi lykätä keväälle. Aika on kortilla. Osakkaat haluavat tietää työn laajuuden ja hinnan ennen kokousta. Silloin taloyhtiön korjaustarpeen selvittäminen etukäteen auttaa päätöksenteossa.
Kuka voi vaatia ylimääräistä yhtiökokousta?
Ylimääräistä kokousta ei voi vaatia kuka tahansa yksin. Oikeus on määrätyllä vähemmistöllä ja tilintarkastajalla.
Kuka voi saada kokouksen koolle
Seuraava taulukko kokoaa, kuka voi saada ylimääräisen kokouksen koolle ja millä edellytyksellä.
| Kuka voi saada kokouksen koolle | Millä edellytyksellä |
|---|---|
| Hallitus | Omasta aloitteestaan |
| Osakkaat yhdessä | Kymmenesosa osakkeista |
| Tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja | Kirjallinen vaatimus tietystä asiasta |
| Yksittäinen osakas | Ei yksin, vain asia listalle |
| Lupa- ja valvontavirasto | Valtuuttaa hakijan, jos hallitus ei kutsu |
Kymmenesosan vaatimus
Osakkaat voivat yhdessä vaatia ylimääräistä kokousta, jos heillä on kymmenesosa kaikista osakkeista. Raja lasketaan yhtiön kaikista osakkeista, ei paikalla olevista. Yhtiöjärjestys eli taloyhtiön omat säännöt voi asettaa tätä pienemmän rajan. Osuus voi täyttyä usean pienen osakkaan yhteenlasketuista osakkeista. Vaatimus koskee tiettyä, ennalta nimettyä asiaa.
Yksi osakas ei riitä
Yksittäinen osakas ei voi yksin vaatia koko kokousta. Hän voi kuitenkin saada oman asiansa yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Asia on vaadittava kirjallisesti hallitukselta niin ajoissa, että se ehtii kokouskutsuun. Yhden osakkaan oikeus on siis suppeampi kuin vähemmistön. Tämä oikeus koskee vain yhtiökokoukselle kuuluvia asioita.
Tilintarkastajan oikeus
Myös tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja voi vaatia ylimääräistä kokousta yksin. Heidän oikeutensa ei riipu osakkeiden määrästä. Peruste on vahva. Vaatimuksen on silti oltava kirjallinen ja koskettava tiettyä asiaa. Käytännössä tämä on harvinaisempaa kuin osakkaiden vaatimus.
Esimerkki laskennasta
Otetaan esimerkki laskennasta. Yhtiössä on sata osaketta. Laskenta sujuu helposti. Vaatimuksen tueksi tarvitaan siis vähintään kymmenen osakkeen omistajat. Osuus lasketaan aina yhtiön koko osakemäärästä, ei kokoukseen tulevista.
Osakas ei kutsu itse
Vaikka vähemmistö vaatii kokousta, kutsun lähettää silti hallitus. Osakkaat eivät kutsu kokousta itse suoraan. He esittävät vaatimuksen hallitukselle. Vasta jos hallitus laiminlyö tehtävän, osakas voi hakea kutsuoikeutta viranomaiselta.
Miten vaatimus tehdään?
Vaatimus tehdään aina kirjallisesti. Siinä on nimettävä asia, jonka vuoksi kokous halutaan pitää.
Kirjallinen ja yksilöity
Vaatimus on tehtävä kirjallisesti hallitukselle. Siinä on yksilöitävä käsiteltävä asia riittävän tarkasti. Yleinen tyytymättömyys hallitukseen ei riitä vaatimuksen perusteeksi. Suullinen pyyntö kokouksessa ei myöskään riitä vaatimukseksi. Asiaan on liityttävä päätösehdotus, josta kokous voi äänestää.
Kaikkien allekirjoitus
Kaikkien vaatimuksen esittävien osakkaiden on allekirjoitettava se. Näin osoitetaan, että kymmenesosan raja täyttyy. Nimiä tarvitaan riittävästi. Yhden osakkaan nimi ei riitä, jos hän ei yksin omista kymmenesosaa. Allekirjoitukset kannattaa kerätä samaan asiakirjaan.
Kenelle vaatimus toimitetaan
Vaatimus osoitetaan yleensä hallitukselle, joka vastaa kokouksen koolle kutsumisesta. Sen voi toimittaa myös isännöitsijälle. Isännöitsijän on tällöin ilmoitettava vaatimuksesta hallitukselle. Toimitustapa kannattaa valita niin, että saapumisajan voi todistaa. Sähköposti käy, jos sen perillemenon voi todentaa.
Malli ja liitteet
Vaatimukseen kannattaa liittää lyhyt perustelu ja valmis päätösehdotus. Selkeä ehdotus nopeuttaa käsittelyä ja vähentää riitaa asian sisällöstä. Vaatimuksen voi laatia vapaamuotoisena asiakirjana. Tärkeintä on, että käsiteltävä asia on yksilöity.
Perustelu auttaa
Hyvä perustelu vähentää hallituksen mahdollisuutta kieltäytyä. Jos asia on selvästi yhtiön kannalta tärkeä, hallituksen on vaikea pitää sitä vähäpätöisenä. Selkeys palkitaan. Perustelu kannattaa sitoa konkreettiseen ongelmaan tai kustannukseen. Näin vaatimus kestää myös mahdollisen riidan.
Vaatimuksen voi peruuttaa
Vaatimuksen voi myös peruuttaa ennen kokousta. Jos asia ratkeaa muuten, kokousta ei tarvitse pitää. Peruutus kannattaa tehdä kirjallisesti samalle taholle kuin vaatimus. Näin vältetään turha kokous ja sen kulut.
Kuinka nopeasti kokous on pidettävä?
Hallituksella on vaatimuksen jälkeen tiukka määräaika. Kutsu on lähetettävä pian, eikä kokousta voi lykätä kauas.
Kahden viikon velvollisuus
Seuraava taulukko kokoaa vaatimuksen jälkeiset määräajat.
| Vaihe | Määräaika |
|---|---|
| Hallitus toimittaa kutsun | Kahden viikon kuluessa |
| Kutsu ennen kokousta | Kahdesta kuukaudesta kahteen viikkoon |
| Kokousasiakirjat nähtävänä | Kahden viikon ajan ennen kokousta |
Kutsuaika
Itse kokouskutsu on lähetettävä aikaisintaan kahta kuukautta ennen kokousta. Viimeistään se lähtee kahta viikkoa ennen. Nämä ovat lain pakottavia määräaikoja. Kokouskutsun sisällöstä ja määräajoista kerrotaan tarkemmin erikseen. Yhtiöjärjestys voi pidentää vähimmäisaikaa ja lyhentää enimmäisaikaa.
Kokousta ei voi lykätä
Vaadittua kokousta ei saa siirtää seuraavaan varsinaiseen kokoukseen. Hallitus ei voi pitkittää asiaa odottamalla vuoden vaihdetta. Kahden viikon määräaika sitoo, vaikka asia olisi hallitukselle epämieluinen. Määräajan ylitys avaa osakkaalle tien viranomaiseen.
Miksi määräaika on tiukka
Tiukka määräaika suojaa vähemmistöä. Ilman sitä hallitus voisi haudata epämieluisan asian pitkäksi aikaa. Viivyttely ei kannata. Kahden viikon raja tekee vaatimuksesta tehokkaan työkalun. Osakas voi luottaa siihen, että asia etenee ilman viivytystä.
Näin seuraat määräaikaa
Vaatimuksen saapumispäivä kannattaa kirjata ylös. Siitä alkaa hallituksen kahden viikon määräaika. Päivämäärä ratkaisee. Jos päivä on tiedossa, osakas näkee heti, milloin raja ylittyy. Todistettava toimitustapa helpottaa myöhempää viranomaishakemusta.
Mitä jos hallitus ei kutsu kokousta koolle?
Hallitus ei aina toimi vaatimuksen mukaan. Silloin osakkaalla on käytössään viranomaistie.
Lupa- ja valvontavirasto
Jos hallitus ei lähetä kutsua kahden viikon kuluessa, osakas voi kääntyä Lupa- ja valvontaviraston puoleen. Virasto voi valtuuttaa hakijan kutsumaan kokouksen koolle. Tämä virasto aloitti vuoden 2026 alussa ja hoitaa tehtävät, jotka kuuluivat aiemmin aluehallintovirastolle. Hakijana voi olla osakas, hallituksen jäsen, isännöitsijä tai tarkastaja.
Kuka maksaa kokouksen
Lainmukaisesti pidetyn kokouksen kustannukset maksaa taloyhtiö. Ne katetaan vastikkeista. Kustannuksia syntyy esimerkiksi isännöitsijän työstä, kokoustilasta ja postituksesta. Jos osakas hakee koollekutsua virastolta, hän maksaa järjestelyt aluksi itse ja perii ne myöhemmin yhtiöltä. Hakemuksesta peritään lisäksi erillinen viranomaismaksu.
Milloin hallitus saa kieltäytyä
Hallitus voi joskus kieltäytyä perustellusti. Jos vaadittu asia ei kuulu yhtiökokoukselle tai on vähäpätöinen, kokousta ei tarvitse kutsua. Korkein hallinto-oikeus katsoi vuonna 2017, ettei juuri päätettyä asiaa tarvitse ottaa heti uudelleen käsittelyyn. Perusteeton kieltäytyminen voi silti johtaa hallituksen vahingonkorvausvastuuseen. Kieltäytyminen on aina perusteltava.
Hakemus oikeaan aikaan
Hakemus virastolle kannattaa tehdä vasta, kun määräaika on umpeutunut. Liian aikainen hakemus hylätään, koska hallituksella on vielä aikaa toimia. Hovioikeus hylkäsi vuonna 2024 hakemuksen, joka tehtiin ennen kahden viikon rajaa. Jos kokous lopulta kutsutaan virheellisesti, päätöstä voi moittia kanteella.
Kokouksen voi kutsua itse
Kun virasto antaa luvan, hakija kutsuu kokouksen itse koolle. Este ei pysäytä osakasta. Kutsu lähetetään samoja määräaikoja noudattaen kuin tavallisesti. Kokous pidetään yhtiön kustannuksella, vaikka hallitus vastusti sitä. Näin osakas saa asiansa käsittelyyn myös vastahakoisessa taloyhtiössä.
Vahingonkorvausvastuu
Hallitus vastaa tehtäviensä laiminlyönnistä. Vastuu on henkilökohtainen. Jos se kieltäytyy kutsumasta kokousta ilman laillista syytä, jäsenet voivat joutua korvausvastuuseen. Vastuu voi syntyä myös aiheettomasta viivyttelystä. Siksi hallituksen kannattaa noudattaa määräaikaa, vaikka asia olisi epämieluinen.
Usein kysytyt kysymykset
Kuka voi vaatia ylimääräistä yhtiökokousta?
Pyynnön voivat esittää osakkaat, joiden yhteinen omistus yltää kymmenesosaan yhtiön osakkeista. Sama valta on tilintarkastajalla ja toiminnantarkastajalla yksin. Pyyntö laaditaan kirjallisena ja rajataan yhteen nimettyyn asiaan.Kuinka nopeasti hallituksen on kutsuttava kokous koolle?
Kutsu on lähetettävä kahden viikon kuluessa siitä, kun pyyntö saapui hallitukselle. Sitä ei voi lykätä odottamaan seuraavaa vuosikokousta.Mitä voi tehdä, jos hallitus ei kutsu kokousta koolle?
Osakas voi hakea Lupa- ja valvontavirastolta luvan kutsua kokous itse, jos hallitus laiminlyö tehtävänsä. Kokous pidetään tällöinkin yhtiön laskuun. Aiheeton kieltäytyminen voi tuoda hallitukselle korvausvastuun.Kuka maksaa ylimääräisen yhtiökokouksen?
Laskun maksaa taloyhtiö. Se jakautuu osakkaille vastikkeen kautta. Viraston kautta kutsuva osakas hoitaa kulut ensin itse ja laskuttaa yhtiötä jälkikäteen.Laskuri
Missä kunnossa taloyhtiösi on?
Ylimääräinen kokous koskee useimmiten remonttia ja rahaa. Asuntoanalyysi laskee taloyhtiön korjausvelan ja tulevien remonttien suuruusluokan suoraan asuntoilmoituksesta, joten tiedät ennen vaatimusta, mistä oikeasti on kyse.
Lähteet
Näytä 8 lähdettä: Asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009 ja muut
- Asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009, 6 luku 5 § (Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta): "Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos sitä vaativat tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista. Vaatimuksen on oltava kirjallinen ja kokouksen pitämistä on vaadittava tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta." finlex.fi.
- Asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009, 6 luku 18 § (Koolle kutsuminen): "Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. --- Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, Lupa- ja valvontaviraston tulee hallituksen jäsenen, isännöitsijän, tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella." finlex.fi.
- Asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009, 6 luku 20 § (Kutsuaika): "Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan pidentää lyhyempää määräaikaa ja lyhentää pidempää määräaikaa." finlex.fi.
- Asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009, 6 luku 6 § (Oikeus saada asia käsiteltäväksi): "Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun." finlex.fi.
- Asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009, 6 luku 3 § (Varsinainen yhtiökokous): "Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiöjärjestyksessä ei voida määrätä muusta määräajasta." finlex.fi.
- Lupa- ja valvontavirasto (yhtiökokouksen koollekutsuminen): virasto voi hakemuksesta oikeuttaa hakijan kutsumaan ylimääräisen yhtiökokouksen koolle yhtiön kustannuksella, jos hallitus ei ole lähettänyt kutsua kahden viikon kuluessa vaatimuksen vastaanottamisesta. Hakemuksen käsittelystä peritään erillinen viranomaismaksu, johon ei sisälly arvonlisäveroa. lvv.fi.
- Suomen Kiinteistöliitto (kun hallitus ei kutsu yhtiökokousta koolle): jos hallitus kieltäytyy perusteetta toimittamasta kokouskutsua, hallituksen jäsenet voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen. Koollekutsua hakenut osakas vastaa aluksi itse kokouksen järjestelykuluista ja perii ne myöhemmin taloyhtiöltä. kiinteistoliitto.fi.
- Suomen Kiinteistöliitto (ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta kieltäytyminen) ja korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu KHO 2017:62: hallitus voi kieltäytyä kutsumasta kokousta koolle, jos vaadittu asia ei kuulu yhtiökokoukselle tai on vähäpätöinen. Yhtiökokousta ei ole pakko kutsua käsittelemään uudelleen juuri päätettyä asiaa. kiinteistoliitto.fi.