Yh­ti­ö­ko­kouk­sen pöy­tä­kir­ja ta­lo­yh­ti­ös­sä

Yhtiökokouksen pöytäkirja ratkaisee jälkikäteen, mitä taloyhtiössä on oikeasti päätetty. Remonttiriidassa se on usein ainoa kirjallinen näyttö. Silti moni verkon ohje neuvoo sen laatimisen tavallisen osakeyhtiön säännöillä, jotka poikkeavat taloyhtiön säännöistä. Laki vaatii pöytäkirjalta vähemmän kuin yleensä luullaan. Kaksi allekirjoitusta riittää. Nähtävänä pöytäkirjan on oltava neljän viikon kuluessa kokouksesta. Seuraavassa käydään läpi, mitä pöytäkirjaan kirjataan, kuka sen allekirjoittaa ja tarkastaa, kuka saa siitä kopion ja mitä virheellisestä kirjauksesta seuraa.

Mitä yhtiökokouksen pöytäkirjaan kirjataan?

Laki vaatii pöytäkirjaan vain vähän. Siihen merkitään tehdyt päätökset, äänestysten tulokset ja ehdotukset yhtiöjärjestyksen eli taloyhtiön omien sääntöjen muuttamiseksi.

Lain vaatimukset

Kokouksen puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että taloyhtiön yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja. Käytännössä sen kirjoittaa usein sihteerinä toimiva isännöitsijä, mutta vastuu sisällöstä on puheenjohtajalla.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on päätöspöytäkirja. Siihen ei kirjata kokouksessa käytyjä keskusteluja eikä päätösten perusteluja, vaan kunkin asiakohdan päätös ja mahdollisen äänestyksen tulos. Yksimielisyys on suositeltavaa todeta pöytäkirjassa erikseen.

Pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti ja säilytetään luotettavalla tavalla. Säilyttämiselle ei ole laissa määräaikaa, vaan arkiston on katettava koko yhtiön olemassaolon aika.

Kirjauksissa on huomioitava tietosuoja, sillä osakas voidaan tunnistaa myös huoneiston numerosta. Vastikeveloista puhutaan kokouksessa huoneistojen numeroilla, mutta esimerkiksi hallintaanotosta päätettäessä nimi voidaan kirjata.

Pöytäkirjan rakenne

Vakiintunut pöytäkirjan runko on lain vaatimuksia laajempi. Taulukko erottaa, mikä kirjaus tulee laista ja mikä hyvästä kokouskäytännöstä.

Asiakohdat tulevat kokouskutsussa ilmoitetusta asialistasta. Pöytäkirja etenee samassa järjestyksessä kohta kohdalta.

Ääniluettelo liitteenä

Ääniluettelo on luettelo läsnä olevista osakkaista, valtuutetuista ja avustajista sekä kunkin osakkaan osake- ja äänimäärästä. Se otetaan pöytäkirjaan tai sen liitteeksi. Luetteloa päivitetään koko kokouksen ajan.

Valtakirjat otetaan käytännössä usein pöytäkirjan liitteiksi. Samat kirjaussäännöt koskevat myös etäyhtiökokousta, sillä laissa ei ole etäkokouksen pöytäkirjalle erillisiä vaatimuksia.

Eriävä mielipide

Osakkaalla ei ole ehdotonta oikeutta saada eriävää mielipidettään yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Ensisijainen keino vastustaa päätöstä on vaatia äänestystä, jolloin oma kanta näkyy äänestystuloksesta.

Käytännössä eriävä mielipide merkitään usein pyynnöstä. Kiinteistöliiton malli on lyhyt kirjaus siitä, että osakas jätti eriävän mielipiteen asiassa. Merkinnällä osakas voi myöhemmin osoittaa, ettei hyväksynyt päätöstä.

Kuka allekirjoittaa yhtiökokouksen pöytäkirjan?

Pöytäkirjan allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja yksi pöytäkirjantarkastajaksi valittu. Tämä kahden allekirjoituksen vähimmäismäärä tulee suoraan laista, eikä sen ylittävä käytäntö ole lain vaatimus.

Kaksi allekirjoitusta

Käytäntö vaatii usein enemmän allekirjoituksia kuin laki. Ero vähimmäismäärän ja vakiintuneen tavan välillä näkyy taulukosta.

Jos tarkastajia on valittu kaksi, vakiintunut tapa on, että molemmat allekirjoittavat. Pöytäkirja ei kuitenkaan ole puutteellinen, vaikka vain toinen allekirjoittaisi, sillä laki vaatii puheenjohtajan lisäksi vain yhden tarkastajan allekirjoituksen.

Sähköinen allekirjoitus

Pöytäkirjan voi allekirjoittaa sähköisesti, sillä laki ei määrää allekirjoituksen muotoa. Esimerkiksi pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella tehty allekirjoitus on Digi- ja väestötietoviraston mukaan kehittynyt sähköinen allekirjoitus.

Patentti- ja rekisterihallitus kertoo hyväksyvänsä sähköisesti allekirjoitetut yhtiökokouksen pöytäkirjat kaupparekisteri-ilmoituksen liitteeksi. Tulosteesta on käytävä ilmi, että asiakirja on allekirjoitettu ja millä järjestelmällä, mutta yksittäisen allekirjoitustavan kelpoisuuden virasto ratkaisee vasta ilmoituksen käsittelyssä.

Allekirjoittamaton pöytäkirja

Allekirjoittamaton pöytäkirja ei tee kokouksen päätöksistä pätemättömiä, sillä päätös syntyy kokouksessa eikä paperilla. Hallituksen on silti syytä varmistaa kokouksen kulku ennen kuin se panee päätöksiä täytäntöön pelkän tarkastamattoman luonnoksen varassa.

Korkein oikeus on pitänyt kokousta pätevänä jopa tapauksessa, jossa samasta kokouksesta oli laadittu kaksi sisällöltään poikkeavaa pöytäkirjaa. Pelkkä puuttuva allekirjoitus on tätäkin lievempi puute.

Mitkä ovat pöytäkirjantarkastajan tehtävät?

Pöytäkirjantarkastaja tarkastaa, että kirjaukset vastaavat kokouksen kulkua ja siellä tehtyjä päätöksiä. Päätösten sisältöön hän ei ota kantaa.

Tehtävän rajat

Tarkastaja vertaa pöytäkirjaa siihen, mitä kokouksessa tapahtui. Jos kirjaus ei vastaa kulkua, hän pyytää puheenjohtajaa tai sihteeriä muuttamaan sitä. Sen sijaan päätösten sisällön tai tarkoituksenmukaisuuden kommentointi ei kuulu tehtävään lainkaan.

Laki ei erikseen sääntele tarkastajan valintaa. Koska yhden tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja, vähintään yksi on silti käytännössä valittava. Tarkastajan ei tarvitse olla osakas. Samat henkilöt voidaan valita myös ääntenlaskijoiksi.

Erimielisyys kirjauksista

Tarkastajalla on velvollisuus allekirjoittaa pöytäkirja, vaikka puheenjohtaja ei suostuisi hänen pyytämiinsä muutoksiin. Tällöin hänellä on oikeus saada poikkeava näkemyksensä kirjatuksi pöytäkirjaan tai sen liitteeksi.

Jos tarkastaja kieltäytyy allekirjoittamisesta kokonaan, seuraava yhtiökokous voi valita hänen tilalleen uuden tarkastajan. Uuden tarkastajan on pitänyt olla läsnä alkuperäisessä kokouksessa, jotta hän voi todeta pöytäkirjan vastaavan sen kulkua.

Eri asia on pöytäkirja, joka kirjaa päätöksen, jota kokouksessa ei tehty. Silloin kyse ei ole enää näkemyserosta vaan siitä, pitääkö asiakirja lainkaan paikkansa. Sellainen riita ratkeaa näytöllä kokouksen todellisesta kulusta, ei allekirjoituksilla.

Tarkastajan vastuu

Pöytäkirjantarkastajalle ei ole laissa omaa vastuu- tai rangaistussäännöstä. Velvollisuus tarkastaa ja allekirjoittaa on, mutta laiminlyöntiin ei liity säädettyä seuraamusta.

Puheenjohtajan asema on toinen. Hän vastaa pöytäkirjan laatimisesta. Lain mukaan hänen on korvattava vahinko, jonka hän tehtävässään lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaa. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa puheenjohtajan allekirjoitus riitti vahvistamaan, että osakkaan vaatimus oli esitetty kokouksessa.

Milloin ja kenelle pöytäkirja on annettava?

Pöytäkirja on pidettävä osakkaiden nähtävänä viimeistään neljän viikon kuluttua kokouksesta. Kopio liitteineen on toimitettava jokaiselle sitä pyytävälle osakkaalle.

Neljän viikon määräaika

Pöytäkirja pidetään nähtävänä isännöitsijän tai hallituksen puheenjohtajan luona. Pyytävälle osakkaalle toimitetaan jäljennös eli kopio pöytäkirjasta ja sen liitteistä. Lähettämisestä saadaan periä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu.

Automaattista lähettämistä kaikille osakkaille laki ei vaadi, vaikka moni taloyhtiö niin tekee. Hyvän hallintotavan suositus on tiedottaa päätöksistä viipymättä erillisellä tiedotteella jo ennen pöytäkirjan valmistumista.

Verkon ohjeissa toistuva kahden viikon määräaika koskee tavallista osakeyhtiötä. Samasta syystä ohjeet pöytäkirjan pitämisestä nähtävänä pääkonttorissa tai yhtiön verkkosivuilla eivät sovi asunto-osakeyhtiöön.

Oikeus pöytäkirjaan

Oikeus pöytäkirjaan on rajattu tarkasti. Esimerkiksi ostajaehdokkaalla tai välittäjällä ei ole lain esitöiden mukaan oikeutta saada pöytäkirjaa, vaikka yhtiö voi kopion halutessaan antaa.

Osakkaan oikeus ei riipu siitä, osallistuiko hän kokoukseen. Asukkaiden osallistumisesta otetaan pöytäkirjaan maininta, kun kokous käsittelee asukkaita koskevia asioita.

Viivästynyt pöytäkirja

Nähtävänä pitämisen laiminlyönti on ainoa pöytäkirjaan liittyvä teko, josta laissa on rangaistus. Tahallinen laiminlyönti on asunto-osakeyhtiörikkomus, josta voidaan tuomita sakkoa, joskaan julkaistua tuomiota ei tästä ole annettu.

Osakkaan kannalta olennaisin seuraus on ajan kuluminen. Päätöksen kolmen kuukauden moiteaika alkaa päätöksen tekemisestä, ei pöytäkirjan valmistumisesta, joten pöytäkirjan neljän viikon määräaika syö moiteajasta jo kolmanneksen. Moitteen edellytykset on käyty läpi laittoman yhtiökokouksen ohjeessa.

Esitöiden mukaan erityisen tarkastuksen voi saada vireille ilman pöytäkirjaakin, jos yhtiö tarpeettomasti viivyttelee sen nähtäville asettamista.

Rekisteri-ilmoitukset

Yhtiöjärjestyksen muutos päätetään yhtiökokouksessa. Muutosilmoitukseen kaupparekisteriin liitetään pöytäkirja, eikä muutosta saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Jos muutoksesta äänestetään, sitä vastustaneiden osakkaiden nimet merkitään pöytäkirjaan, jotta osakas voi tarvittaessa vaatia muutoksen kohtuullistamista.

Hallituksen tai isännöitsijän vaihdosta ilmoitettaessa pöytäkirjaa ei liitetä ilmoitukseen. Valintapäätöksen on silti oltava olemassa, sillä rekisteriviranomainen voi pyytää sen nähtäväkseen käsittelyä varten.

Mitä virheellisestä pöytäkirjasta seuraa?

Pöytäkirja on todiste kokouksen päätöksistä, ei niiden pätevyyden edellytys. Virheellinen kirjaus ei siksi kaada päätöstä, mutta se voi ratkaista myöhemmän riidan suunnan.

Todiste päätöksistä

Lain esitöiden mukaan pöytäkirja on todiste yhtiökokouksessa tehdyistä päätöksistä ja muista toimista. Oikeuskäytännössä sama on muotoiltu niin, että pöytäkirjan sisältö osoittaa kokouksen kulun, jollei muuta osoiteta.

Kirjaus voidaan siis kumota muulla näytöllä. Toisaalta kirjaamatta jäänyt päätös voidaan näyttää tehdyksi. Riidoissa päätökset yksilöidään pöytäkirjan pykälien numeroilla.

Kirjausvirheen korjaaminen

Ennen allekirjoituksia virhe korjataan tarkastajan pyynnöstä. Allekirjoitetun pöytäkirjan korjaamisesta laki ei sääntele mitään, joten selkeintä on todeta olennainen korjaus seuraavassa yhtiökokouksessa tai erillisessä, päivätyssä liitteessä, jonka allekirjoittajat vahvistavat.

Epäselvä kirjaus on riski itsessään. Hovioikeuskäytännössä epäselvästi muotoiltu päätöskirjaus on ollut moitekanteen perusteena, kun kirjauksesta ei käynyt ilmi, mitä kokous oli ylipäätään kieltänyt.

Kirjausvirhe ja päätösvirhe

Kirjausvirhe ja päätöksen virhe ovat eri asioita. Pöytäkirjan puute ei ole laissa päätöksen mitättömyysperuste, joten virheellinenkään pöytäkirja ei yksin tee päätöksestä pätemätöntä.

Jos taas itse päätös on syntynyt virheellisessä menettelyssä, osakas voi moittia sitä kanteella kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä. Virheellinen kirjaus ei silti muutu oikeaksi, vaikka kanneaika päätöstä vastaan kuluisi umpeen.

Miten hallituksen pöytäkirja eroaa yhtiökokouksen pöytäkirjasta?

Hallituksen kokouksen pöytäkirja on eri asiakirja, jota ei pidetä osakkaiden nähtävänä. Osakkaan oikeus yhtiön asiakirjoihin kuitenkin laajenee 1.10.2026.

Hallituksen pöytäkirja

Hallituksen pöytäkirjan allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen valitsema jäsen tai kokouksessa läsnä ollut isännöitsijä. Hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä on ehdoton oikeus saada eriävä mielipiteensä pöytäkirjaan, toisin kuin osakkaalla yhtiökokouksessa.

Hallituksen pöytäkirjat eivät ole julkisia edes osakkaille. Osakkaalla on kuitenkin oikeus saada tieto hallituksen päätöksestä, joka koskee hänen osakkeisiinsa perustuvaa oikeutta tai velvollisuutta. Pyynnöstä tieto on annettava kirjallisesti.

Tarkastajien tiedonsaanti

Tilintarkastajalla ja toiminnantarkastajalla on aina oikeus saada myös hallituksen pöytäkirjat, sillä hallinnon tarkastuksessa johdon toimintaa verrataan yhtiökokouksen päätöksiin, jotka ilmenevät pöytäkirjoista.

Kokouspöytäkirjoihin ei tehdä tarkastajan merkintöjä, vaan tarkastuksen tulos annetaan tilintarkastuskertomuksessa ja toiminnantarkastuskertomuksessa.

Lokakuun 2026 muutos

Uudistus ei avaa hallituksen pöytäkirjoja eikä muuta yhtiökokouksen pöytäkirjan sääntöjä. Sen sijaan osakas saa lokakuun 2026 alusta viipymättä kopion yhtiöllä olevasta omaa huoneistoaan koskevasta asiakirjasta. Edellytyksenä on, että asiakirjalla on merkitystä huoneiston käytön, kunnossapidon tai kustannusten arvioinnin kannalta. Tällaisia ovat esitöiden mukaan esimerkiksi kuntotutkimukset, korjaussuunnitelmat ja tarkastuspöytäkirjat.

Kopiota ei tarvitse antaa, jos siitä aiheutuisi yhtiölle olennaista haittaa. Antamisesta voidaan periä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu. Esitöiden mukaan salassa pidettävät tiedot peitetään kopiosta sen sijaan, että koko asiakirja jätettäisiin antamatta. Samassa uudistuksessa kokouksessa nähtävänä pidettävistä osakeluettelon tiedoista poistuu osakkaan kotikunta.

Usein kysytyt kysymykset

Kuka allekirjoittaa yhtiökokouksen pöytäkirjan?

Kokouksen puheenjohtaja ja yksi pöytäkirjantarkastajaksi valittu. Tämä on lain vähimmäisvaatimus. Käytännössä myös sihteeri ja toinen tarkastaja allekirjoittavat usein, mutta se on vakiintunut tapa, ei lain vaatimus.

Milloin yhtiökokouksen pöytäkirjan on oltava valmis?

Laki ei aseta pöytäkirjan valmistumiselle omaa määräaikaa, mutta pöytäkirja on pidettävä osakkaiden nähtävänä viimeistään neljän viikon kuluttua kokouksesta. Käytännössä sen on siis oltava valmis ja allekirjoitettu neljässä viikossa.

Saako osakas vanhojen yhtiökokousten pöytäkirjat?

Saa. Osakkaan oikeus koskee myös aiempien yhtiökokousten pöytäkirjoja riippumatta siitä, oliko hän kokouksessa läsnä tai edes osakas kokouksen aikaan. Kopiosta liitteineen voidaan periä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu.

Onko päätös pätevä, jos pöytäkirjaa ei ole allekirjoitettu?

On. Yhtiökokouksen päätös syntyy kokouksessa. Pöytäkirja on vain todiste päätöksestä. Allekirjoituksen puute voi viivästyttää täytäntöönpanoa ja vaikeuttaa näyttöä, mutta se ei tee päätöksestä pätemätöntä. Päätöksen kolmen kuukauden moiteaika kuluu silti.

Saako vuokralainen yhtiökokouksen pöytäkirjan?

Vain rajatusti. Asukkaalla on oikeus nähdä pöytäkirja ja saada siitä kopio niistä kokouksista, joissa asukkailla oli läsnäolo-oikeus, eli kun käsiteltiin esimerkiksi järjestyssääntöjä tai yhteisten tilojen käyttöä. Muihin pöytäkirjoihin vuokralaisella ei ole oikeutta.

Voiko yhtiökokouksen pöytäkirjan allekirjoittaa sähköisesti?

Voi. Laki ei määrää pöytäkirjan allekirjoituksen muotoa. Esimerkiksi pankkitunnuksilla tehty sähköinen allekirjoitus on pätevä. Kaupparekisteri hyväksyy sähköisesti allekirjoitetun pöytäkirjan ilmoituksen liitteeksi, mutta ratkaisee allekirjoitustavan kelpoisuuden vasta ilmoituksen käsittelyssä.